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Aug 31, 2023

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Nachrichten bereitgestellt vom 06. Juni 2023, 08:00 ET Diesen Artikel teilen MOUNT KISCO, NY,

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06. Juni 2023, 08:00 Uhr ET

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MOUNT KISCO, NY, 6. Juni 2023 /PRNewswire/ -- Edenbrook Capital, LLC (zusammen mit seinen Tochtergesellschaften „Edenbrook“), einer der größten öffentlichen Aktionäre der Absolute Software Corporation (NASDAQ: ABST, TSX: ABST) („ Absolute“ oder „das Unternehmen“), das etwa 10,38 % des Unternehmens hält, gab heute bekannt, dass es den folgenden Brief an den Vorstand von Absolute übermittelt hat.

6. Juni 2023

Dan RyanVorstandsvorsitzenderAbsolute Software CorporationSuite 1400Four Bentall Centre, 1055 Dunsmuir StreetVancouver, British Columbia, KanadaV7X 1K8

Lieber Dan:

Unser Unternehmen, Edenbrook Capital, LLC, schreibt diesen Brief als Folgemaßnahme zu dem Brief, den wir Ihnen am 18. Mai geschickt haben (der „Brief vom 18. Mai“), in dem wir beschrieben haben, warum wir die Ankündigung einer geplanten Transaktion vom 11. Mai für möglich gehalten haben Die Privatisierung der Absolute Software Corporation (das „Unternehmen“ oder „Absolute“) durch Crosspoint Capital Partners („Crosspoint“) hat das Unternehmen erheblich unterbewertet (die „geplante Übernahme“) und war nicht im besten Interesse des Unternehmens und seiner Mitarbeiter öffentliche Aktionäre. Nach unserer Durchsicht des Management Information Circular des Unternehmens (das „Rundschreiben“), das spät am Freitag, dem 26. Mai, kurz vor dem Memorial Day-Wochenende, jedoch erst am Dienstagmorgen, dem 30. Mai, auf SEDAR eingereicht wurde Securities and Exchange Commission, wir haben ernsthafte Bedenken hinsichtlich des von der Gesellschaft durchgeführten Prozesses und zahlreicher Fragen, die Sie unserer Ansicht nach den öffentlichen Aktionären beantworten müssen. Kurz gesagt, wie wir im Detail erläutern werden, glauben wir, dass das Unternehmen eine Schuldenkrise herbeigeführt hat, um öffentliche Aktionäre zu zwingen, für die geplante Übernahme zu stimmen, und wesentliche Informationen nicht ausreichend offengelegt hat. Anstatt zu versuchen, die geplante Übernahme in die Luft zu jagen, werden wir einen anderen strategischen Weg nach vorne aufzeigen, der unserer Meinung nach mehr Wert für alle Absolute-Aktionäre schaffen könnte.

Den Bund brechen

Im Brief vom 18. Mai haben wir die unserer Meinung nach schlechten Finanzierungsentscheidungen hervorgehoben, die das Unternehmen in Bezug auf die zur Finanzierung des Kaufs von NetMotion im Jahr 2021 aufgenommenen Schulden getroffen hat. Seitdem hat das Unternehmen den Anlegern wiederholt versichert, dass es über die nötigen Mittel verfügt, um seine Schulden zu bedienen Schulden zu begleichen und die mit diesem befristeten Darlehen verbundenen Vereinbarungen einzuhalten. Die Anleger mussten sich größtenteils auf das Wort des Unternehmens verlassen, denn während die BSP-Kreditvereinbarung (die „Kreditvereinbarung“) eine Senkung des Schulden-/EBITDA-Verhältnisses vorsah, das erforderlich ist, um die Vorschriften einzuhalten, sind die tatsächlichen Werte von Diese Vereinbarungen wurden in der zum Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion im Juli 2021 eingereichten Kreditvereinbarung geschwärzt, später jedoch im Jahresabschluss des Unternehmens in einer Spanne von 8,0x für das am 30. September 2021 endende Geschäftsquartal bis 3,75x für das Geschäftsquartal ausgewiesen endend am 30. Juni 2024 und danach, für die letzten drei Jahre bis zur Fälligkeit am 1. Juli 2027. Die Werte für jedes Quartal zwischen dem 8,0-fachen im September 2021 und dem 3,75-fachen im Juni 2024 wurden jedoch nie bekannt gegeben. Wir haben das Management mehrmals gebeten, zu erklären, warum diese Zahlen geschwärzt wurden, damit wir sowohl die Tarifänderungen als auch die Fähigkeit des Unternehmens, seine Finanzvereinbarungen einzuhalten, beurteilen können, haben jedoch nie eine zufriedenstellende Antwort erhalten. Dennoch präsentierte das Management in mehreren öffentlichen Präsentationen Folien, die darauf hindeuteten, dass das Unternehmen bequem unter den erforderlichen Schwellenwerten positioniert sei, und zeigte beim Analystentag des Unternehmens im September 2022 einen Weg auf, diesen Wert weiter zu senken.

Das Rundschreiben enthält jedoch mehrere Hinweise auf Gespräche zwischen dem Unternehmen und seinem Kreditgeber Benefit Street Partners („BSP“) über die Notwendigkeit einer Anpassung dieser Vereinbarungen. Darüber hinaus beschreibt das Rundschreiben zwei Änderungen des Kreditvertrags vom 30. März und 8. Mai, die beunruhigende Fragen aufwerfen.

Eine der Änderungen aus diesen Änderungen betrifft den Antrag des Unternehmens, bestimmte Teile seiner Barmittel einzubeziehen, die zuvor von der „Nettobewertung der Schulden gemäß den Bedingungen der BSP-Kreditvereinbarung“ ausgeschlossen waren, wie im Rundschreiben dargelegt. Und doch verwendete das Unternehmen in mehreren Präsentationen des Unternehmens, darunter im Zusammenhang mit der Ankündigung der NetMotion-Übernahme am 11. Mai 2021 und beim Analystentag im September 2022, seinen gesamten Barbestand, um eine niedrigere Nettoverschuldung zu berechnen. und legen daher für die Leverage-Berechnung eine niedrigere Nettoverschuldung/EBITDA-Zahl vor.

Betrachten Sie die folgenden Zitate des damaligen Finanzvorstands des Unternehmens seit Abschluss des NetMotion-Deals im Juli 2021, die beide die Nettoverschuldung beschreiben:

„Die befristete Darlehensstruktur bietet dem Unternehmen Flexibilität mit Korbkonditionen, die es uns ermöglichen, unsere Kapitalstruktur zu optimieren und im weiteren Verlauf den Fremdkapitalanteil abzubauen. Wir glauben, dass alle drei Faktoren dem Aktionärswert zugute kommen. Wichtig ist, dass wir weiterhin davon überzeugt sind.“ dass das starke Profitabilitätsprofil des kombinierten Geschäfts den etwa 4,5-fachen Verschuldungsgrad bei Abschluss unterstützt und es uns ermöglicht, den Verschuldungsgrad in Zukunft abzubauen. Unser Ziel ist es, innerhalb von zwei Jahren ein Verhältnis von Nettoverschuldung zu bereinigtem EBITDA zu erreichen, das unter dem Zweifachen liegt. Wie Sie letzten Monat in der Quartalsankündigung gesehen haben, bleiben unsere Bardividendenzahlungen bestehen.“

-CFO Steven Gatoff, 10. August 2021, Telefonkonferenz zu den Ergebnissen des vierten Quartals 2021

„Wir glauben weiterhin, dass die solide Rentabilität und das Profil des kombinierten Geschäfts den etwa 4,4-fachen Verschuldungsgrad unterstützen, der es uns ermöglichen wird, den Verschuldungsgrad in Zukunft abzubauen. Wie wir besprochen haben, streben wir unten ein Verhältnis von Nettoverschuldung zu bereinigtem EBITDA an.“ 2 Mal in einem Zeitraum von zwei Jahren.

-CFO Steven Gatoff, 10. November 2021, Telefonkonferenz zu den Ergebnissen des ersten Quartals 2022

Wenn es Teile Ihrer Barmittel gäbe, die bei der Berechnung der Nettoverschuldung im Sinne der Vereinbarung nicht verwendet werden könnten, warum hätte das Unternehmen diese nicht zulässigen Barmittel dann nicht einfach zur Tilgung weiterer Schulden und damit zur Senkung der ausstehenden Gesamtschulden verwenden sollen? ? Hat das Unternehmen bei den jüngsten Covenant-Diskussionen herausgefunden, dass es diese Barmittel nicht für die Berechnung verwenden konnte, sodass es seine eigenen Covenants nie wirklich verstanden hat? Oder wusste das Unternehmen dies von Anfang an, deutete aber dennoch in mehreren Präsentationen an, dass es die Barmittel vollständig zählen könne, um ein schmeichelhafteres Bild zu liefern? Beide Optionen sind äußerst problematisch.

Darüber hinaus enthalten die Präsentation zum Analystentag im September 2022 sowie andere Unternehmenspräsentationen und Pressemitteilungen Zuschläge für verschiedene Ausgaben und andere Anpassungen, die das ausgewiesene EBITDA erhöhen und somit zu einer positiveren Darstellung der Leverage-Position beitragen, und implizit die Schuldendeckung, aber waren diese Zuschläge für die Covenant-Berechnungen im Rahmen der Kreditvereinbarung vollständig zulässig? Entsprach das in den Unternehmenspräsentationen offengelegte EBITDA dem für Leverage-Zwecke berechneten EBITDA, wie es in der Kreditvereinbarung mit BSP vorgeschrieben ist? Wurden die EBITDA-Zuschläge, ähnlich wie bei der Frage zu den Barmitteln oben, vorgenommen, weil das Unternehmen seine eigenen Vereinbarungen nicht richtig verstanden hat? Oder wurden sie dazu gebracht, schmeichelhafte und überhöhte Zahlen anzuzeigen, die von den Auflagen der Vereinbarungen abwichen, um den Anlegern ein falsches Gefühl der Sicherheit zu vermitteln? Unabhängig davon, ob dies beabsichtigt war oder nicht, wirft es Fragen hinsichtlich der Qualität und Genauigkeit der Berichtspraktiken des Unternehmens zu wesentlichen Posten auf. Und warum wurde die Änderung vom 30. März, für die das Unternehmen eine nicht genannte Gebühr entrichtete, nicht sofort nach ihrer Einführung öffentlich eingereicht, da eine Änderung der Kreditvereinbarung eine wesentliche Änderung darstellt, die den öffentlichen Aktionären offengelegt werden sollte?

Der plötzliche Bedarf an Covenant-Flexibilität war auch angesichts einer öffentlichen Erklärung des derzeitigen Finanzvorstands des Unternehmens nur wenige Wochen vor der Änderung vom 30. März überraschend:

„Wir erwarten für den Rest des Jahres eine höhere Rentabilität und einen höheren Cashflow. Und das gibt uns Vertrauen in unsere Fähigkeit, die Schulden zu bedienen und gleichzeitig weiterhin in unser Geschäft zu investieren.“

-CFO James Lejeal, 14. Februar 2023, Telefonkonferenz zu den Ergebnissen des zweiten Quartals 2023

Darüber hinaus hat die Änderung vom 30. März zwar Flexibilität für die Vereinbarung vom 31. März geschaffen, doch die am 15. Mai veröffentlichten Quartalsendzahlen vom 31. März entsprachen den Erwartungen, sodass unklar bleibt, warum die Vereinbarung sofort gelockert werden musste. Dem Rundschreiben vom 9. Februar zufolge „forderte der Vorstand die Unternehmensleitung außerdem auf, die Vereinbarungen des Unternehmens im Rahmen der BSP-Kreditvereinbarung im Lichte der überarbeiteten Finanzaussichten des Unternehmens, des vorherrschenden Zins- und Kreditumfelds und des makroökonomischen Umfelds zu überprüfen.“ [sic] Spitzenleistung.“ Doch fünf Tage später gab das Management bei der Gewinnmitteilung keinen Hinweis darauf, dass es diese Vereinbarungen überprüfte. Beunruhigend.

Darüber hinaus zahlte das Unternehmen seine Dividenden bis zum 24. Mai weiter und zahlte diese Dividenden seit der Übernahme von NetMotion im Jahr 2021 in gleicher Höhe gleichzeitig mit Vertragsproblemen zu kämpfen.

Die Herstellung einer Krise

Wesentlich besorgniserregender ist die zweite Änderung des Kreditvertrags, auf die sich das Rundschreiben bezieht. In dieser Änderung, der am 8. Mai zugestimmt wurde, forderte das Unternehmen unter anderem zusätzliche Lockerungsvereinbarungen im Zusammenhang mit „der Lockerung des Gesamtnettoverschuldungstests im Rahmen der BSP-Kreditvereinbarung für die Zeiträume, die am 31. März 2023 und 30. Juni 2023 enden“. Dinge. Ging diese zusätzliche Erleichterung für das Quartal am 31. März über das hinaus, was bereits in der Änderung vom 30. März vereinbart wurde? Und war die Änderung erforderlich, weil das Unternehmen den Zähler, die Nettoverschuldung, nicht richtig berechnet hatte, oder weil sich der Nenner, das EBITDA, verschlechterte oder falsch berechnet wurde? Wenn sich die Finanzdaten des Unternehmens verschlechterten, spiegelte sich diese Information nicht in der Veröffentlichung der Ergebnisse des dritten Quartals am 15. Mai wider, die den Erwartungen entsprach. Darüber hinaus wird im Rundschreiben der Sonderausschuss, dem Sie angehörten, zitiert, der „die prognostizierte kurzfristige Abschwächung der Finanzleistung des Unternehmens“ als Grund für die Unterstützung des am 9. Mai von 13,00 USD auf 11,50 USD pro Aktie gesenkten Angebots von Crosspoint betrachtete. Wenn sich die Aussichten verschlechtert hätten Warum hat das Unternehmen seine Prognose für den Rest des Jahres (das verbleibende vierte Geschäftsquartal, das am 30. Juni endete) nicht revidiert, als es nur sechs Tage später, am 15. Mai, seinen Gewinnbericht veröffentlichte? Denn als das Unternehmen am 14. Februar seine Prognose senkte, tat es dies, ohne dass es einer Vertragserleichterung bedurfte. Wenn das Unternehmen also später eine Lockerung der Vereinbarungen im Zusammenhang mit einer „Abschwächung der kurzfristigen Finanzleistung“ benötigte, wie erheblich hätte diese Abschwächung dann ausfallen können, wenn sie gemäß früheren Praktiken des Unternehmens keine Änderungen der Leitlinien rechtfertigte? Und wenn es nicht wesentlich genug war, um Leitlinienänderungen zu rechtfertigen, wie war es dann wesentlich genug, um Auswirkungen auf die Vereinbarungen zu haben?

Entweder sind die Zahlen schlechter oder es wird nicht erwartet, dass sie schlechter werden. Das dritte Quartal entsprach den Erwartungen und das Unternehmen hat seine Prognosen nicht gesenkt. Welche „prognostizierte kurzfristige Abschwächung der Finanzleistung“ gab Ihrer Entscheidung also den Ausschlag? Dies sind sicherlich wichtige Informationen für öffentliche Aktionäre, die versuchen, die Aussichten für das Unternehmen als mögliches eigenständiges Unternehmen einzuschätzen, falls die geplante Übernahme nicht die für eine Verabschiedung erforderlichen Stimmen erhält. Wenn das Rundschreiben die Gründe dafür anführt, dass Crosspoint sein Angebot gesenkt hat, nennt es als erste zwei Gründe Crosspoints „Gespräche mit seinen eigenen Finanzierungsquellen [was vermutlich bedeutet, dass sie nicht so viel leihen konnten, wie sie dachten] … [und] … das langfristige Schuldenprofil des Unternehmens [das sich zwischen dem Zeitpunkt, an dem das Angebot 13,00 $ betrug, und dem Zeitpunkt, an dem es auf 11,50 $ gesenkt wurde, überhaupt nicht geändert hatte].“ Wissen Sie, was sie nicht zitiert haben? Voraussichtliche Abschwächung der kurzfristigen Finanzleistung. Wenn also der potenzielle Käufer nicht die „erwartete kurzfristige Abschwächung der Finanzleistung“ als Ausrede benutzte und die Zahlen des Unternehmens für das dritte Quartal den Erwartungen entsprachen und es keine Reduzierung der Prognosen gab, gab es dann wirklich eine „erwartete kurzfristige Abschwächung“? finanzielle Leistung“ oder war das ein Vorwand, um einem erneut gehandelten Geschäft zuzustimmen?

Noch schlimmer war, dass die zweite Änderung „(a) die Rückzahlung des Kapitalbetrags, aller aufgelaufenen Zinsen und etwaiger gemäß der BSP-Kreditvereinbarung erforderlicher Vorauszahlungsprämien“ vorsah, sobald (i) eine Verkaufstransaktion des Unternehmens abgeschlossen wurde, je nachdem, was früher eintritt , einschließlich der Vereinbarung, (ii) fünf Geschäftstage nach Beendigung der Vereinbarung, (iii) die Vereinbarung wurde bei keiner Aktionärsabstimmung genehmigt und (iv) 15. November 2023.“ Warum sollte das Unternehmen einer solch belastenden Regelung zustimmen? Wenn das Unternehmen gegen seine Verpflichtungen verstößt, gehen wir davon aus, dass BSP das Unternehmen bereits zur vollständigen Rückzahlung seiner Schulden zwingen könnte. Warum sollte das Unternehmen also bereit sein, eine Gebühr zu zahlen, um eine Klausel hinzuzufügen, die per Definition bereits existiert? Wir können verstehen, dass sich das Unternehmen und BSP auf eine vollständige Rückzahlung einigen, falls das Unternehmen verkauft werden sollte, aber warum sollte das Unternehmen die vollständige Rückzahlung leisten müssen, wenn das Unternehmen nicht verkauft wird, wenn die Schulden ansonsten erst im Juli 2027 fällig werden?

Wir glauben, dass diese Änderung völlig außerbörslich ist und, was noch wichtiger ist, nicht im besten Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre ist, und wir glauben, dass ihr zugestimmt wurde, weil das Unternehmen die Illusion einer tickenden Schuldenbombe erwecken wollte, die explodieren würde, wenn … Öffentliche Aktionäre stimmten nicht für den Deal. Auf diese Weise zwingt das Unternehmen öffentliche Aktionäre dazu, für den Deal zu stimmen, und stellt sie vor eine falsche Wahl: Entweder Sie akzeptieren den nach Ansicht von Edenbrook unangemessenen Preis (wie wir im Brief vom 18. Mai dargelegt haben), oder das Unternehmen wird groß rauskommen Probleme, weil es diese Schulden zurückzahlen muss und dafür wahrscheinlich eine große Verwässerungsfinanzierung vornehmen muss. Um es noch einmal zu betonen: Diese Schulden waren ansonsten erst im Juli 2027 fällig und das Unternehmen hatte bereits im März gezeigt, dass es eine Gebühr für die Änderung der Kreditvereinbarung zahlen konnte. Warum konnte es dies also nicht noch einmal hier tun? Oder lag es daran, dass das Unternehmen dieses Szenario auf die Beine stellen wollte, um für eine JA-Stimme zu sorgen? Wie konnte der Vorstand bei der Ausübung seiner treuhänderischen Pflichten einer solchen Zwangstransaktionsstruktur zustimmen? War dies ein weiteres Beispiel für die schlechte Kapitalstrukturverwaltung des Unternehmens, wie im Brief vom 18. Mai dargelegt, oder wurde dies absichtlich getan, um eine JA-Stimme zu erzwingen?

Bemerkenswert ist, dass Crosspoint auch von dem Deal zurücktreten und damit auch die Schuldenbombe auslösen kann, wenn Inhaber von 10 % oder mehr der Stammaktien des Unternehmens ein Widerspruchsrecht beantragen. Angesichts der Tatsache, dass Edenbrook 10,38 % des Unternehmens besitzt und sich in der Vergangenheit gegen angebliche Geschäfte mit schlechten Prozessen ausgesprochen hat, scheint dies auch ein absichtliches Manöver zu sein, um Druck auf uns auszuüben und den Eindruck zu erwecken, dass wir diejenigen sind, die das könnten möglicherweise die Schuldenbombe zünden, wenn dies offenbar vom Unternehmen hergestellt wurde, um den Deal zum Abschluss zu bringen. Wir haben kein Interesse daran, etwas zu tun, das unsere Investition und die anderen öffentlichen Aktionäre gefährden könnte, indem wir die Zündschnur des Sprengstoffs entzünden, den das Unternehmen platziert hat.

Es ist ein Prozess (nur kein vollständiger)

Wir sind uns darüber im Klaren, dass es den Vorständen von Unternehmen anvertraut ist, ihr geschäftliches Urteilsvermögen einzusetzen und qualitativ hochwertige Prozesse durchzuführen, und dass die Ergebnisse dieser Prozesse manchmal nicht perfekt sind. Wir fordern zwar keine Perfektion, aber einen gründlichen Prozess, der allen Aktionären zugute kommt. In diesem Zusammenhang ist es merkwürdig, dass Crosspoint am 9. Mai, einen Tag nach der Unterzeichnung der zweiten Änderung durch das Unternehmen und BSP am 8. Mai, sein Angebot für das Unternehmen von 13,00 $ pro Aktie auf 11,50 $ pro Aktie senkte, nachdem es zuvor 12,00 $ geboten hatte , erhöhte den Betrag auf 12,60 $ und dann noch einmal auf 13,00 $. Aufgrund der Offenlegung im Rundschreiben haben wir keine klare Vorstellung davon, wie dies geschehen konnte. Hält dieses Tatsachenmuster einem potenziellen Entdeckungsprozess gut stand, dass der führende potenzielle Käufer einen Tag, nachdem das Unternehmen einem außerbörslichen, selbst herbeigeführten Schuldenimplosionsgeschäft mit seinem Kreditgeber zugestimmt hatte, ein niedrigeres Angebot unterbreitete, obwohl er wusste, dass das … Das Unternehmen hatte gerade einen Tag zuvor zugestimmt, die Schulden zurückzuzahlen, unabhängig davon, ob ein Geschäft zustande kam oder nicht, und gab dem Unternehmen somit kaum Verhandlungsspielraum?

Im Rundschreiben wird behauptet, dass die Bankiers des Unternehmens, Perella Weinberg Partners, am 9. Mai keine weitere Antwort von anderen interessierten Parteien erhalten konnten, um das gesenkte Angebot von Crosspoint zu übertreffen. Wir glauben jedoch, dass diese Aussage irreführend ist, da die meisten dieser anderen interessierten Parteien daran gehindert wurden Durchführung von Arbeiten am Unternehmen während Crosspoints Exklusivitätsfenster gemäß Rundschreiben. Es ist nicht realistisch, den anderen Interessenten einen Tag Zeit zu geben, um herauszufinden, ob sie in der Lage wären, das niedrigere Angebot von Crosspoint zu übertreffen, angesichts der Lücke bei der Informationsbeschaffung, die durch das exklusive Fenster, das Crosspoint genoss, entstanden ist.

Und warum musste das Unternehmen den Deal am 11. Mai bekannt geben? Das Unternehmen hatte am 15. Mai eine Telefonkonferenz zu den Ergebnissen ausstehen, hätte diese Telefonkonferenz jedoch trotzdem abhalten und die Verhandlungen mit den anderen interessierten Parteien fortsetzen können, die, wie im Rundschreiben erwähnt, Interesse über 12,00 US-Dollar pro Aktie bekundet hatten. Auch dies scheint eine künstliche Frist zu sein, in der das Unternehmen vielleicht das Gefühl hatte, es müsse den Deal am 10. Mai unterzeichnen und am 11. Mai bekannt geben, um die Gewinnmitteilung nicht am 15. Mai zu erhalten. Angesichts der schlechten Leistung des Unternehmens im Jahr Bei der Beantwortung von Fragen zum Gewinnaufruf vom 14. Februar, wie im Brief vom 18. Mai beschrieben, wollte das Unternehmen möglicherweise keine erneute öffentliche Prüfung durchführen.

Oder wurde dieser Deal überstürzt, weil die an diesem Tag veröffentlichten Finanzdaten tatsächlich in Ordnung waren und den Erwartungen entsprachen, und wenn sie mit einer normalen Gewinnmitteilung und ohne Ankündigung des Deals veröffentlicht worden wären, hätte die Aktie möglicherweise einen Aufschwung erlebt, als die Anleger erkannten, dass die Ängste, die an diesem Tag entstanden, aufkamen War die im Brief vom 18. Mai besprochene Gewinnmitteilung vom 14. Februar übertrieben? Ist es möglich, dass diese Befürchtungen am 14. Februar absichtlich geschürt wurden, um die Aktie nach unten zu treiben, damit ein solcher Deal zu Preisen unter dem Marktpreis abgeschlossen werden konnte? Unsere Antennen wurden gereckt, als der Aktienkurs des Unternehmens im Vorfeld der Telefonkonferenz zu den Ergebnissen am 14. Februar auf Wunsch des Unternehmens gestoppt wurde, da die Reduzierung der Prognose bei dieser Telefonkonferenz eigentlich recht bescheiden ausfiel (ca. 3,5 %). Mit über 25 Jahren Erfahrung an öffentlichen Märkten haben wir noch nie erlebt, dass die Aktie eines anderen Unternehmens aufgrund einer so geringfügigen Reduzierung der Prognose gestoppt wurde. Wurde dies getan, um den Schreckgespenst einer schlimmeren Situation zu erzeugen, als sie tatsächlich existierte? Irgendwo in der Ferne lesen Anwälte diese Fragen und erstellen Listen für mögliche Offenlegungsanfragen.

Wir fordern das Unternehmen auf, (i) die Änderungen des Kreditvertrags, einschließlich der gezahlten Gebühren, unverzüglich öffentlich bekannt zu geben; und (ii) eine ungeschwärzte Version der ursprünglichen Vereinbarungen und eine Tabelle mit den neuen Vereinbarungen, damit Aktionäre die Auswirkungen eines „VOTE NO“-Ergebnisses besser verstehen können. Bitte und Danke.

Ein besserer Weg nach vorne

Zu den im Rundschreiben genannten Gründen, die vom Vorstand und dem Sonderausschuss geprüft wurden, gehörten:

Geschäfts- und makroökonomische Bedingungen. Das aktuelle und zukünftige Geschäfts- und Finanzumfeld, in dem Absolute tätig ist, einschließlich internationaler, nationaler und lokaler Wirtschaftsbedingungen, des Wettbewerbsumfelds sowie der Finanz- und Kapitalmärkte, die wahrscheinlichen Auswirkungen dieser Faktoren auf Absolute und die Umsetzung seiner Pläne als eigenständiges Unternehmen , einschließlich der Risiken der derzeit erhöhten Wirtschafts- und Marktunsicherheit im Zusammenhang mit Faktoren wie der regionalen Bankenkrise in den Vereinigten Staaten, der Inflation und den Auswirkungen eines Hochzinsumfelds auf die Verschuldung von Absolute sowie dem anhaltenden Krieg in der Ukraine und den zunehmenden Herausforderungen Unternehmen der Absolute-Branche werden von der Größe der Kapitalbeschaffung überzeugt.

Diese „Gründe“ sind lächerlich. Ist der anhaltende Krieg in der Ukraine ein Grund für diesen Deal? Die Quartale, die auf den Ausbruch des Krieges folgten, der für die Menschen in der Ukraine eine unvorstellbare Tragödie darstellte, gehörten zu den besten in der Geschichte des Unternehmens, mit einem weiteren Jahr der Erreichung der Regel 40 im Geschäftsjahr 2022. Die regionale Bankenkrise, die Sie anführen ist der genaue Grund, diesen Deal nicht zu überstürzen und Anfang des Jahres einen Verkauf in Erwägung zu ziehen: Wie viele potenzielle Käufer mussten sich Gedanken darüber machen, wo ihr Geld war, bevor sie darüber nachdenken konnten, wofür sie es für Akquisitionen ausgeben sollten? Und das hohe Zinsumfeld, das sich auf das Unternehmen auswirkt, ist eine direkte Folge schlechter Entscheidungen des Unternehmens, wie im Brief vom 18. Mai beschrieben. Was die erhöhten Herausforderungen angeht, mit denen ein Unternehmen der Größenordnung von Absolute konfrontiert ist, stimmen wir zu, und deshalb glauben wir, dass wir ein viel besseres Ergebnis für Sie haben.

Die in diesem Brief und im Brief vom 18. Mai dargelegten Punkte beschreiben zahlreiche Mängel im Preis und im Prozess im Zusammenhang mit der geplanten Übernahme. Auch wenn es für öffentliche Aktionäre jetzt so aussehen mag, als seien sie gezwungen, für die geplante Übernahme zu stimmen oder unter der vom Unternehmen ausgelösten Schuldenimplosion zu leiden, gibt es ein besseres Ergebnis: einen weißen Ritter als Käufer.

Für alle potenziellen Käufer gibt es eine gute Nachricht: Das Unternehmen hat eine sehr niedrige Hürde gesetzt, die Sie überwinden müssen, um ein erstklassiges Angebot zu erstellen, wie im Rundschreiben beschrieben. Auch die Tatsache, dass Crosspoint das Unternehmen privatisiert, unterstreicht, dass Umstrukturierungsmöglichkeiten bestehen, die den Wert einer zukünftigen Transaktion freisetzen werden. Die folgende Tabelle zeigt mehrere Unternehmen, die gut passen könnten. Diese Liste erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit, sondern soll lediglich Beispiele liefern. Dies sind andere Cybersicherheitsunternehmen, deren Produkte derzeit Teil des Absolute-Ökosystems sind. Tatsächlich hat das Unternehmen in zahlreichen Präsentationen gezeigt, dass die Produkte dieser Unternehmen besser funktionieren, wenn sie in Verbindung mit den Produkten von Absolute verwendet werden. Und da es sich dabei alles um größere Unternehmen mit weltweit verteilten Vertriebsmitarbeitern und Vertriebspartnern handelt, können sie das kombinierte Angebot einfacher und direkter an ein breiteres Publikum verkaufen. Wie aus der Tabelle hervorgeht, könnten sie es sich angesichts der viel höheren Multiplikatoren dieser Unternehmen außerdem leisten, einen angemessenen Aufschlag für Absolute zu zahlen und trotzdem einen hohen Mehrwert zu erzielen. Selbst eine um ein Vielfaches erhöhte ARR-Umdrehung würde den Absolute-Aktionären beispielsweise einen Mehrwert von etwa 4,25 US-Dollar pro Aktie einbringen, was einer Steigerung des geplanten Übernahmepreises von 11,50 US-Dollar um 37 % entspricht. Dieser Preis liegt zwar immer noch deutlich unter dem Wert, den das Unternehmen unserer Meinung nach wert ist, wie im Brief vom 18. Mai dargelegt, aber er ist dem vom Unternehmen unterstützten Billigangebot immer noch weit überlegen.

Tabelle 1 ($ in Millionen)

Unternehmen

Symbol

EV

Aktuelle ARR

ARR-Mehrfach

LTM-Umsatz

Rev. Multiple

LTM-Adj. EBITDA

Adj. EBITDA-Multiple

Absolute Software

ABST

870,0 $

229,5 $

3,8x

225,1 $

3,9x

55,0 $

15,8x

CrowdStrike

CRUD

35.750,0 $

2.733,9 $

13,1x

2.446,0 $

14,6x

475,0 $

75,3x

Fortinet

FTNT

52.600,0 $

n / A

n / A

4.725,0 $

11,1x

1.439,0 $

36,6x

Palo Alto Networks

PANW

74.500,0 $

2.574,0 $

28,9x

6.490,0 $

11,5x

1.701,0 $

43,8x

Zscaler

ZS

20.200,0 $

n / A

n / A

1.480,8 $

13,6x

240,0 $

84,2x

*Daten vom 01.06.23; Quelle: FactSet

*PANW meldet Next-Gen Security ARR; ZS und FTNT melden ARR nicht

Darüber hinaus können alle diese Unternehmen den Kauf mit vorhandenen Barmitteln finanzieren, da ihre Barbestände zwischen 2 und 4 Milliarden US-Dollar liegen. Oder sie könnten eine Kombination aus Bargeld und einer wesentlich günstigeren Finanzierung nutzen, als Crosspoint erhalten kann. Und das ist es, was die vermeintliche Schuldenproblematik des Unternehmens wirklich Lügen straft: Wenn es wirklich ein solches Problem wäre, wie könnte ein Private-Equity-Käufer ein überlegener Käufer für ein größeres strategisches Unternehmen sein? Die Private-Equity-Firma muss auf Finanzierungen zurückgreifen, die wahrscheinlich viel teurer sind als die, die diesen großen strategischen Unternehmen mit starken Bilanzen zur Verfügung stehen. Obwohl wir nicht genau wissen, welchen Zinssatz Ares Capital Management (im Rundschreiben genannt) Crosspoint berechnen wird, gehen wir davon aus, dass er sich wahrscheinlich in Richtung des Zinssatzes ähneln wird, den Absolute BSP zahlt, nämlich LIBOR plus 600 Basispunkte (mit einem 75 Basispunktuntergrenze), ein Satz, der derzeit über 11,5 % liegt. Mittlerweile verfügt Palo Alto Networks beispielsweise über eine ungenutzte Kreditfazilität in Höhe von 400 Millionen US-Dollar mit einem Zinssatz von SOFR plus einem Spread von 1,00–1,375 %, also etwa 6–6,4 %. In ähnlicher Weise verfügt Crowdstrike über einen ungenutzten 750-Millionen-Dollar-Revolver mit einem Zinssatz von LIBOR plus 150 Basispunkten, also eher bei 7 %.

Auch hier verfügen beide Unternehmen über genügend Barmittel, um keine Finanzierung zu benötigen, aber wenn sie sich dafür entscheiden würden, könnten sie diese vernünftigerweise zu weitaus niedrigeren Zinssätzen als Crosspoint finanzieren, was ihre Zinsaufwendungen senken würde und es den strategischen Unternehmen ermöglichen würde, mehr für Absolute zu zahlen. Einfach ausgedrückt ist die Verschuldung für einen strategischen Käufer nur eine Zahl, die von einer Bewertung abgezogen werden muss: Wenn er denkt, dass das Unternehmen 21 US-Dollar pro Aktie wert ist und es beispielsweise 5,00 US-Dollar pro Aktie an Schulden gibt, zahlt er 16,00 US-Dollar für das Eigenkapital und verwendet das andere 5,00 $, um die Schulden direkt zu begleichen, oder sie können einen Teil oder die gesamten Schulden zu viel niedrigeren Zinssätzen refinanzieren, als Crosspoint erreichen kann.

Wir glauben, dass dies eine großartige Gelegenheit für Tech-Banker auf der ganzen Welt ist, ihre Kunden anzurufen, ihre Pitchbooks zu entwickeln und ihre Geldverdiener aufzurütteln. Sie haben möglicherweise die Möglichkeit, ihrem Kunden einen wertvollen strategischen Vermögenswert zu einem attraktiven Preis zu verschaffen, der für öffentliche Aktionäre dennoch äußerst lohnend wäre. Darüber hinaus könnte ein strategischer Käufer diese ganze Situation bereinigen: Adieu unnötig teure Schulden, hallo wertvolle strategische Zusatzakquisition mit großem Expansionspotenzial und einem stark unterdurchdrungenen Markt, wie im Brief vom 18. Mai beschrieben. In diesem Szenario können sowohl der Käufer als auch die öffentlichen Aktionäre, die eigentlichen Eigentümer von Absolute Software, profitieren. Der Kapitalismus kann ein Reinigungsprozess sein.

Du kannst es besser machen, du kannst besser sein

Es bereitet uns keine Freude, einen solchen Brief zu schreiben. Wir sind stets auf der Suche nach kooperativen, konstruktiven Beziehungen mit Managementteams und Vorständen, wehren uns jedoch gegen missbräuchliche Geschäfte. Wir werden der Krise, von der wir glauben, dass Sie sie verursacht haben, nicht entkommen, und wir streben nach einem besseren Ergebnis für alle öffentlichen Aktionäre, nicht nur für uns. Aber lassen Sie uns noch einmal betonen: Wir haben kein Interesse daran, etwas zu tun, das unsere Investition sowie die anderen öffentlichen Aktionäre gefährden könnte, indem wir die Zündschnur des Sprengstoffs entzünden, den das Unternehmen platziert hat.

Aufrichtig,

Jonathan Brolin

Gründer und geschäftsführender Gesellschafter

Über Edenbrook Capital

Edenbrook Capital mit Sitz in Mount Kisco, NY, verfolgt einen Private-Equity-Ansatz auf öffentlichen Märkten, hauptsächlich durch konzentrierte, langfristige Investitionen in kleine und mittelgroße Unternehmen.

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Dieses Material stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf der hierin beschriebenen Wertpapiere in irgendeinem Staat an irgendeine Person dar. Darüber hinaus dienen die Diskussionen und Meinungen in diesem Brief und das darin enthaltene Material nur der allgemeinen Information und sind nicht als Anlageberatung gedacht. Alle in diesem Schreiben enthaltenen Aussagen, die nicht eindeutig historischer Natur sind oder notwendigerweise von zukünftigen Ereignissen abhängen, sind „zukunftsgerichtete Aussagen“, die keine Garantien für zukünftige Leistungen oder Ergebnisse darstellen, und die Wörter „werden“, „vorhersehen“, „ „glauben“, „erwarten“, „potenziell“, „könnte“, „Chance“, „schätzen“ und ähnliche Ausdrücke dienen im Allgemeinen dazu, zukunftsgerichtete Aussagen zu kennzeichnen. Die in diesem Schreiben enthaltenen prognostizierten Ergebnisse und Aussagen sowie das darin enthaltene Material, bei dem es sich nicht um historische Fakten handelt, basieren auf aktuellen Erwartungen, gelten nur zum Datum dieses Schreibens und beinhalten Risiken, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich abweichen. Bestimmte in diesem Material enthaltene Informationen basieren auf Daten aus Quellen, die als zuverlässig gelten. Es wird keine Gewähr für die Richtigkeit oder Vollständigkeit dieser Daten übernommen, und alle Analysen, die dem Empfänger dieses Materials bei der Bewertung der hierin beschriebenen Sachverhalte helfen sollen, können auf subjektiven Einschätzungen und Annahmen basieren und eine von alternativen Methoden verwenden, die zu unterschiedlichen Ergebnissen führen Ergebnisse. Dementsprechend sollten jegliche Analysen auch nicht als sachlich betrachtet werden und auch nicht als verlässliche Vorhersage zukünftiger Ergebnisse herangezogen werden. Alle Zahlen sind ungeprüfte Schätzungen und können ohne vorherige Ankündigung geändert werden. Edenbrook lehnt jegliche Verpflichtung zur Aktualisierung der hierin enthaltenen Informationen ab und behält sich das Recht vor, die hier geäußerten Meinungen jederzeit nach eigenem Ermessen zu ändern. Die Wertentwicklung in der Vergangenheit lässt keinen Rückschluss auf zukünftige Ergebnisse zu.

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